2020年12月18日，美国商务部发布通知将77家中国公司和实体列入美国商务部工业产业局（“BIS”）公布的实体清单。并确定其许可制度为根据美国《出口管制条例》（“EAR”）第744.11条，且在审查时适用推定拒绝制度（presumption of denial）。

实体清单是规定于美国《出口管制条例》中的一项由BIS所管辖的清单。根据EAR744.11条(b)项的规定，被合理怀疑参与了、有重大风险可能参与或者正在参与危害美国国家安全或者与外交政策利益相悖的活动的，或代表其从事上述行为的自然人、法人或其他机构可能被列入实体清单。根据EAR744.11条(a)项的规定，一旦一家企业被列入实体清单，则任何对实体清单上的企业的出口、再出口或转让，只要涉及BIS管制的产品（即使是ECCN码（出口管制分类码）为EAR99的产品）均需获得BIS依申请逐案颁发的许可，且其对该等许可的审查绝大多数采用“推定拒绝”。根据EAR第734.3条的规定，受EAR管制的产品包括：

1．在美国境内的产品，包括在美国对外贸易区(U.S. Foreign Trade Zone)或从一个国家转移到另一个国家在美国进行中转的产品；

2．位于任何地方的所有美国为原产地的产品(U.S. origin items)；

3．(a)外国制造的，但包含(incorporate)受管制的美国原产商品的产品，或(b)外国制造的、与受管制的美国原产软件“捆绑”(bundle)在一起的产品，或(c)外国制造的、与受管制美国原产软件混合的软件，或(d)外国制造的、与受管制的美国原产技术混合的技术。上述受管制美国原产产品的比例；

4. 某些用美国原产技术或软件在外国制造的直接产品(直接产品指通过使用技术或软件直接生产的产品)；

5．由(a)美国境外的工厂、或者(b)工厂的主要部分位于美国境外的工厂利用美国原产技术和软件生产的直接产品；  

根据EAR的相关规定可以看出，只要涉及美国原产产品、软件、技术的产品都会受其管制。因此，一旦一家企业被列入实体清单，其直接后果可能是：

1．无法从美国购买任何产品，无法从美国或第三国进口任何美国原产商品、技术或软件；

2．无法进口第三国、或者购买含有美国管制物项的价值占比超过 25%的产品，或者该产品是利用美国原产技术或软件直接生产而来或者是由利用美国原产技术或软件建设的工厂生产的；

3．目前，美国尚未有明确的法规针对清单中实体的国际美元结算业务进行规定，但从趋势来说，不能排除被列入清单的实体在进行国际美元结算业务时可能会更容易被相应的国际银行等金融机构进行贸易合规性审查。

根据上述规定，对于国内企业来说，一旦已经被列入实体清单，建议立即对正在履行的项目进行清查摸底，制定应对预案；对未来的项目进行针对性的风险防范。